全面解析 NCA v Hao & Tian（2024）判决

——披露令、跨境洗钱调查与潜在 UWO/IFO + Civil Recovery 的结构性路径**

案件：NCA v Hao & Tian [2024] EWHC 2240 (Admin)
法院：英国高等法院（行政法庭）
法官：Murray J

本案是 2024 年英国最重要的跨境资产调查判决之一，它不仅确认了披露令（Disclosure Order）的适用标准，还展示了英国如何对高价值华人资产实施结构化审查，并说明未来可能走向 UWO / IFO 与 Civil Recovery。

判决核心：
👉 郝江波（Jiangbo Hao）与田文俊（Wenjun Tian）试图撤销披露令，但被法院驳回。

本文从法律角度解析法院推理，并加入人物背景与中国指控细节，使整体调查逻辑更清晰。

一、当事人的背景（完整版本）

1. 基本身份与家庭情况

• 田文俊（Wenjun Tian）

  • 中国籍，出生于1974年

  • 在中国从商多年，被指与多个金融项目相关

  • 被中国公安机关认定为涉案集团“核心人物”之一

• 郝江波（Jiangbo Hao）

  • 中国籍，出生于1974年

  • 与田文俊于 2014 年结婚

  • 在英国的主要资产登记在她本人旗下，包括伦敦高端住宅

他们在英国居住于：

• Hampstead（伦敦西北部顶级住宅区）价值数百万英镑住宅

• 通过多家 SPV 控制学生公寓项目（Coventry / Birmingham）

2. 移民与英国资产路径

两人均通过 Tier 1 Investor（投资移民） 路线进入英国：

• 2017–2018 年作为主要申请人与附属申请人入境

• 投资超过 £10m（部分由 Dolfin Financial 安排）

• 2019 & 2022 年分别取得 ILR（永久居留）

因此本案不仅涉及资产问题，也反映英国政府对“高净值移民资金来源”的严格审查趋势。

二、中国政府对田文俊 / 郝江波的指控（判决中披露的细节）

根据判决附录，中国公安部门向 NCA 提供了以下调查材料：

1. 指控性质：大规模金融诈骗 / 非法融资 / 操纵企业结构

中国政府指控他们：

• 通过 59 家壳公司（shell companies） 操控资本运作

• 伪造大批企业贷款材料

• 利用虚假合同及虚构交易获取非法贷款

• 操纵股价、虚假上市包装

• 通过洗钱路径转移资金到境外（包括英国）

2. 涉案金额：异常巨大——2674.7 亿元人民币

公安厅向 NCA 提供的材料称：

整个集团涉案金额 2,674.7 亿人民币（约 £300 billion）

其中：

• 大部分来自非法贷款、虚假担保

• 一部分被指为“通过境外投资渠道转出”

• NCA 怀疑其中部分资金流入英国资产组合

尽管金额巨大，法院认可材料可以构成“合理怀疑”。

3. 与具体公司相关的指控

公安材料指向：

• “东升集团（Dongsheng Group）”

• “Tiancheng Development”

• 等多家被认定为壳公司的实体

这些公司被指：

• 用作虚假交易的载体

• 作为隐形融资工具

• 在账面上制造巨额利润或贸易流

田文俊向英国金融机构（Dolfin）声称：

其向妻子转移的数千万元人民币来自 出售东升集团股权的收益

而中国公安的调查称：

• 东升集团本身是虚假结构的一部分

• 所谓的股权转让收益并不存在

这直接打击了其在英国的 “合法来源（Source of Wealth）” 论述。

三、英国境内的可疑资产路径

法院在判决中指出多项关键因素：

1. 英国房产结构复杂

通过 3–6 被告（Vibe 系列公司、Uninn Holdings），他们控制了：

• 大型学生公寓项目（Vibe Student Living）

• 高价值住宅（Hampstead）

• 其他租赁性物业

这些持股结构与离岸实体相互关联，使资产来源透明度降低。

2. 伦敦住宅与学生公寓的资金来源解释不一致

例如：

• Tier 1 投资资金最初解释为“家族企业收益”

• 后解释为“赌场盈利赠与”

• 再与 Dolfin 账户发生矛盾

这种“解释摇摆”被法官视为削弱可信度。

3. 大额现金行为令人怀疑

• 郝江波向 Barclays 存入 £69,500 现金

• 最初解释来自“中国生意收入”

• 后解释来自“Genting 赌场现金”

• 与田文俊的解释无法自洽

法院认为：

不一致的现金解释 + 非典型行为模式 → 足以构成“合理怀疑”。

四、本案的法律争点：撤销披露令的审查标准

撤销披露令需要满足两个条件：

（1）NCA 是否满足披露令的法定门槛？

门槛：
reasonable grounds to suspect（合理怀疑）

法院确认：

• 来自中国的刑事实情虽需谨慎对待，但可以使用

• 英国本地资金行为进一步增强怀疑链条

• 公司结构复杂与资金解释摇摆构成风险图景

👉 门槛已满足。

（2）NCA 是否违反“充分坦诚披露义务（full and frank disclosure）”？

被告认为：

• NCA 在无通知申请中存在选择性披露

• 未准确呈现赌场现金来源

• 对中国司法系统问题没有充分说明

• 对关键文件的解读具有偏向性

法院判断：

• NCA 的披露有瑕疵，但不严重到“严重误导（materially misleading）”

• 未达到撤销命令标准

法律标准来自 Jennings v CPS：

只有“严重且影响判决”的披露失误，才会导致命令被撤销。

本案不符合。

五、法院最终裁决的法律逻辑

1. 民事追缴调查需要继续进行

考虑到：

• 指控金额巨大

• 资产结构高度复杂

• 资金解释存在一致性问题

法院认为继续调查符合公共利益。

2. 披露令为调查提供必要的取证工具

披露令可要求：

• 银行

• 律师

• 会计师

• 公司董事

提供文件与信息。

3. 不撤销披露令 = 为下一步可能的行动铺路

包括：

• Civil Recovery

• UWO 不明财产令

• IFO 临时冻结令

六、UWO / IFO / Civil Recovery 在本案中的位置（法律结构图）

1. Civil Recovery = 案件的大框架

本案属于：

“民事追缴调查（civil recovery investigation）”阶段

最终目标可能是没收房产或资金。

2. 披露令 = Civil Recovery 的取证基础

用来查明：

• 资金来源

• 资产结构

• 受益所有权

3. UWO = 调查若进入下一阶段将使用的强制解释工具

一旦披露令发现：

• 资金链条不能自洽

• 中国材料可信

• 英国资金行为异常

NCA 很可能申请：

👉 UWO 针对 Hampstead 和学生公寓资产。

4. IFO = 冻结不动产的装置

UWO 若被批准：

👉 IFO 会同时冻结房产以防出售。

七、本案的现实意义：对华人高净值与跨境资产的监管信号

1. 中国刑事材料被英国法院接纳为“合理怀疑依据”

这是关键突破。

2. Tier 1 投资移民资金可能被重新审查

特别是使用了不可靠金融机构或无法回溯来源的资金。

3. 高价值房产与 SPV 结构在监管重点之内

尤其学生公寓项目 + 豪宅 + 离岸控股结构。

4. Civil Recovery 是最有威力的监管工具

无需刑事定罪即可没收资产，对持有大额资产者构成巨大法律风险。

结论：这是一份展示英国如何系统调查跨境财富流动、对华人高净值资产进行结构性审查的“示范判决”

法院的法律逻辑可以概述为：

✔ 披露令门槛低 → 足以启动调查

✔ 中国指控 + 英国资产行为 → 构成“合理怀疑链”

✔ 披露义务瑕疵不致命 → 披露令维持有效

✔ 民事追缴体系允许继续深入调查

✔ UWO / IFO + Civil Recovery 未来极可能被动用