丁玉梅的3.5亿美元：恒大清盘人如何在英国拿到全球冻结令？
JURIFY案件观察｜恒大全球资产追索系列（二）
许家印被判处无期徒刑之后，公众的注意力再次回到恒大曾经流向境外的巨额财富。
在这些资产中，一个非常关键的人物是：
丁玉梅。
她长期被公开报道为许家印的妻子，后来双方被披露已经离婚；她同时也是多项恒大海外资产追索程序中的核心对象。
2024年7月30日，英国高等法院商业法院针对丁玉梅作出了两项非常重要的命令：
Proprietary Freezing Order——所有权性质的资产冻结令
以及：
Worldwide Freezing Order——全球资产冻结令。
几天之后，2024年8月5日，英国高等法院公布：
China Evergrande Group (In Liquidation) v Ding Yu Mei [2024] EWHC 2100 (Comm)。
这份判决第一次让公众得以看到恒大清盘人在英国追查丁玉梅资产的部分法律逻辑。
其中涉及的核心金额超过：
3.5亿美元
约合：
28亿港元。
但这3.5亿美元究竟是什么钱？
英国法院为什么有权介入一宗主要在香港进行的恒大诉讼？
所谓“全球冻结令”，是不是意味着丁玉梅全世界所有资产已经归恒大所有？
答案都没有这么简单。
一、这3.5亿美元到底是什么？
首先必须澄清一个经常被误解的问题：
这不是英国法院已经判决丁玉梅“侵吞了3.5亿美元”。
它来自恒大清盘人在民事诉讼中提出的追索请求。
英国2024年8月5日判决记录了清盘人的核心案情。
清盘人主张，包括许家印在内的恒大原管理层控制公司，并推动恒大的财务报表出现严重的、具有欺诈性质的夸大。
而这些财务报表随后被用作公司：
宣布和支付巨额股息
的基础。
丁玉梅和许家印，则被指是这些股息的主要受益人之一。
公开报道显示，恒大清盘人针对丁玉梅追索的相关金额约为：
28亿港元，即约3.59亿美元。
相关款项据报道主要在2018年至2020年间，通过丁玉梅全资控制的两家公司获得。
因此，这场案件真正争议的核心不是：
丁玉梅有没有钱。
而是：
这些钱在法律上究竟应不应该属于她？
二、恒大清盘人为什么认为这些股息可以追回？
正常情况下，公司盈利以后向股东分红，本身当然完全合法。
问题在于：
如果决定分红所依据的利润根本不存在呢？
恒大清盘人的案件理论是：
如果公司的财务状况因为虚假或被严重夸大的财务报表而被扭曲，那么建立在这些财务数据基础上的巨额股息，本身就可能存在法律问题。
因此清盘人提出两类不同的请求。
第一类是：
Proprietary Claim
所有权性质的请求
也就是说，恒大并不仅仅主张：
“丁玉梅欠公司3.5亿美元。”
而是在进一步主张：
“这些钱或者这些钱后来转换形成的资产，在衡平法意义上可能仍然属于公司。”
如果这种主张最终成立，法律后果非常重要。
因为清盘人可以尝试继续进行：
Tracing——资产追踪
例如：
钱进入一个银行账户；
随后转入另一家公司；
后来购买股票；
再后来出售股票购买房产。
只要法律上的追踪链条没有中断，理论上就有可能继续追索其替代资产。
这正是英国法院为什么会作出：
Proprietary Freezing Order
的重要背景。
三、第二条路线：即使追不到具体资产，也可能要求个人返还
恒大清盘人同时提出另一条法律路径。
即：
即使最终无法证明某一栋房子、某一个账户或者某一项投资，就是原来股息直接转换形成的资产，
丁玉梅本人仍然可能面对：
personal claim
包括清盘人所主张的：
unconscionable receipt
也就是围绕其接受相关款项是否产生个人返还责任的问题。
因此法院同时作出了另外一项：
Worldwide Freezing Order
全球资产冻结令。
这两种命令虽然经常被媒体统称为“资产冻结令”，实际上法律性质完全不同。
四、Proprietary Freezing Order 与 Worldwide Freezing Order 有什么区别？
这是理解整个案件最重要的地方。
第一种：Proprietary Freezing Order
它关注的是：
“原告声称本来就属于自己的那批资产。”
例如恒大主张：
某笔股息在法律上本来不应该支付，因此恒大对这些钱或其替代资产保留 proprietary interest。
法院冻结这些资产，是为了防止被告在案件审理期间把争议资产处分掉。
第二种：Worldwide Freezing Order
Worldwide Freezing Order，也通常被称为：
Worldwide Mareva Injunction。
它关注的重点并不是：
“这项资产是不是已经属于原告？”
而是：
如果原告以后打赢官司，被告会不会已经把自己的资产转走，以至于判决无法执行？
因此，它的主要作用是：
防止资产被转移或耗散。
两者最大的区别可以简单理解为：
Proprietary Order：
“我说这本来就是我的东西，所以先不要动。”
Worldwide Freezing Order：
“如果我以后赢了官司，我需要有资产可以执行，所以你现在不能把财产全部转走。”
这是两个完全不同的法律逻辑。
五、英国为什么可以管一宗香港恒大案件？
这是这宗案件另一个很有代表性的法律问题。
恒大的主要民事追索案件是在：
香港高等法院
进行的。
香港案件包括：
China Evergrande Group (In Liquidation) v Hui Ka Yan and Others
其中被告包括：
许家印；
夏海钧；
丁玉梅；
潘大荣；
Xin Xin (BVI) Limited；
Yaohua Limited；
Even Honour Holdings Limited。
2024年7月12日，香港法院首先针对丁玉梅作出 Chabra Mareva injunction。
2024年7月29日，香港法院进一步作出：
Proprietary Injunction
以及：
Worldwide Mareva Injunction。
第二天——
2024年7月30日
恒大清盘人就在伦敦成功取得了基本相对应的英国冻结令。
香港高院后来在 [2024] HKCFI 2040 中明确确认：
英国法院在7月30日对丁玉梅作出了与香港 proprietary及worldwide Mareva injunction基本类似的命令。
那么问题来了：
香港案件，英国法院为什么可以下令？
答案就在：
Section 25 of the Civil Jurisdiction and Judgments Act 1982
英国法院可以在特定条件下，为正在英国以外司法辖区进行的诉讼提供临时救济。
也就是说：
即使案件实体争议主要由香港法院审理，
如果相关当事人在英国拥有资产，
或者需要英国法院协助维持资产现状，
英国法院仍然可以根据s.25提供辅助性的冻结救济。
英国2024年8月5日的判决明确说明，7月30日冻结令就是根据 s.25 作出，用来协助正在香港法院进行的诉讼。
这正是现代跨境资产追索非常重要的一项工具：
主案在一个司法辖区进行，但资产在哪里，就去哪里申请辅助冻结。
六、7月30日，伦敦到底发生了什么？
这里有一个很有意思的程序细节。
目前公众能够直接找到的是：
5 August 2024
的公开判决：
[2024] EWHC 2100 (Comm)。
但真正首次作出资产冻结令的是：
30 July 2024
由：
HHJ Pelling KC
在英国高等法院商业法院作出。
案件编号：
CL-2024-000432。
7月30日，法院作出：
Proprietary Freezing Order；
Worldwide Freezing Order；
相应的资产披露命令。
但是目前我们没有发现7月30日当天的完整口头判决 transcript 被正式发布到英国公开判例库。
8月5日判决则明确提到：
7月30日判决的transcript当时已经或即将提供给案件双方。
换句话说：
7月30日才是冻结令真正诞生的那一天。
8月5日公开的判决，严格来说是丁玉梅一方随后要求：
variation of the freezing orders
即修改冻结令条款时产生的后续判决。
七、冻结令最厉害的地方，不只是“不许卖资产”
很多人对freezing order的理解是：
银行账户被冻结。
房子不能卖。
股票不能动。
实际上，对专业资产追索而言，更重要的一项工具通常是：
Asset Disclosure
资产披露令
因为清盘人首先必须知道：
资产在哪里。
香港法院2024年8月2日的判决显示，伦敦命令最初要求丁玉梅在收到London Order之后的：
4天内
提供初步资产披露。
随后还要求进一步通过宣誓证词确认资产状况。
英国8月5日判决反映，披露安排实际上分成不同阶段。
其中尤其重要的一部分，是要求丁玉梅进一步解释：
相关Dividend Assets过去是如何被处理和转移的。
这已经不仅是在问：
“你现在有什么？”
而是在问：
“以前的钱去了哪里？”
这就是资产追踪。
八、为什么资产披露对于恒大案件如此关键？
假设一个人十年前收到1亿美元。
今天银行账户里只有500万美元。
如果清盘人只冻结现在这个账户，
可能只能看到500万美元。
但是如果法院要求完整披露：
钱转给了谁；
进入什么公司；
买了什么资产；
哪些资产后来又出售；
收益进入什么账户；
有没有转给家属；
有没有进入信托；
有没有进入离岸公司；
那么案件就可能从简单的：
freezing
进一步发展为：
tracing。
这正是大型跨境破产追索最核心的工作之一。
九、丁玉梅后来披露了哪些国家的资产？
后续香港法院判决提供了一个非常重要的信息。
根据英国冻结令，丁玉梅分别于：
2024年8月9日
以及：
2024年8月21日
在英国程序中提供资产披露。
这些披露随后也被提交到香港案件。
法院记录显示，她披露了多个价值达到或超过：
£150,000
的资产，分布于：
英国；
Jersey；
Gibraltar；
加拿大；
新加坡；
香港；
中国内地。
随后，恒大在香港和英国的律师开始分别向相关银行发函，
通知这些金融机构：
香港及英国法院已经作出冻结令，
要求银行采取措施确保有关账户不会违反法院命令被处分。
这正展示了一个典型的国际资产追索网络如何运转：
香港起诉
↓
香港取得冻结令
↓
英国取得辅助冻结令
↓
被告全球资产披露
↓
定位银行及其他资产
↓
通知金融机构
↓
阻止资产进一步转移
↓
继续追踪资金来源及去向
十、她还能不能花钱？
可以。
这也是freezing order经常被误解的一点。
冻结令并不是刑事没收。
法院通常会允许被申请人保留：
合理生活费用；
合理律师费用；
必要的家庭开支。
2024年9月的公开资料显示，
英国法院允许丁玉梅每月最多支出：
£20,000
作为生活费用。
同时在相关阶段允许其支付相当规模的律师费用。
这也是为什么：
Frozen ≠ Confiscated
冻结不等于没收。
更不等于已经判给恒大。
十一、英国法院有没有已经判定丁玉梅必须归还3.5亿美元？
没有。
这一点必须特别强调。
[2024] EWHC 2100 (Comm) 是关于临时救济的程序性判决。
不是恒大与丁玉梅之间最终实体责任的终审判决。
Pelling KC确认的是：
恒大清盘人至少提出了一个达到临时禁令门槛的：
arguable proprietary claim。
这与法院最终判决：
“3.5亿美元一定属于恒大”
是完全不同的概念。
因此专业报道必须严格区分：
清盘人的主张
与：
法院在临时禁令阶段认为案件具有可争辩基础
以及：
最终实体判决
这三个完全不同的证据和法律层级。
十二、这与2.1亿英镑Rutland Gate豪宅有什么关系？
上一期JURIFY分析过：
位于伦敦：
2–8A Rutland Gate
的超级豪宅，
2020年以：
2.1亿英镑
成交。
物业持有人是一家BVI公司：
Vision Perfect Global Limited。
英国Register of Overseas Entities显示：
其登记受益所有人是：
Yu Mei Ding——丁玉梅。
因此，当恒大清盘人在英国取得针对丁玉梅的全球资产冻结令时，
这栋房子的存在自然成为公众高度关注的问题。
但是必须再次强调：
目前公开的[2024] EWHC 2100判决本身没有提到Rutland Gate。
也没有提到：
Vision Perfect Global Limited。
更没有判决：
2.1亿英镑购房款就是3.5亿美元被追索股息的一部分。
所以不能把这两件事情直接画等号。
真正需要关注的是：
如果清盘人的后续tracing能够证明某些争议资金最终形成了特定资产，那么相应资产的法律地位才可能发生进一步变化。
但在目前公开资料层面，
这个链条尚不能被作为已经司法确认的事实。
十三、JURIFY观察：真正强大的不是冻结令，而是“追踪能力”
恒大案件非常典型地说明：
现代跨境资产追索真正困难的，并不是取得一份判决。
而是回答四个问题：
第一，钱从哪里来？
第二，钱去了哪里？
第三，现在变成了什么资产？
第四，哪个国家的法院有权控制这些资产？
恒大清盘人的策略非常清楚。
香港是主诉讼所在地。
英国则利用：
Civil Jurisdiction and Judgments Act 1982, s.25
提供辅助冻结。
当被告资产分布到更多国家和地区之后，
清盘人还可以根据当地法律分别寻求：
freezing injunction；
recognition；
disclosure；
receivership；
proprietary relief；
enforcement。
所以所谓：
Worldwide Freezing Order
并不是一张英国法院签发以后，就可以直接“冻结全球”的魔法文件。
不同国家是否承认、如何执行、银行如何处理、当地资产法律性质是什么，
仍然需要逐一解决。
但它最大的力量在于：
迫使被申请人披露自己的全球资产版图，并禁止其在诉讼期间通过正常或非正常方式把这些资产继续耗散。
十四、从3.5亿美元，可以看到恒大追债的“下半场”
许家印现在已经被中国法院一审判处无期徒刑。
但刑事审判解决的主要是：
犯罪责任。
恒大清盘人现在处理的则是另外一个完全不同的问题：
钱怎么办？
公司进入清盘以后，
债权人最终能够拿回来多少，
往往取决于清盘人能够追回多少已经流出的资产。
丁玉梅的3.5亿美元案件，正是这一过程的重要组成部分。
从香港，
到伦敦，
再到加拿大、新加坡、Jersey、Gibraltar等地，
恒大的资产追索已经从一家中国房地产企业的破产，
逐渐演变成一场真正意义上的：
全球资产追踪与执行案件。
结语
2024年7月30日，
伦敦商业法院的一纸冻结令，
并没有判决丁玉梅输掉3.5亿美元。
也没有把她的所有财产直接交给恒大。
它真正做的事情，是：
把时间暂停。
在法院最终决定这些钱究竟属于谁之前，
相关资产不能轻易消失。
同时，
被申请人需要告诉法院：
“我的资产在哪里。”
而清盘人真正要做的，
则是继续回答另外一个问题：
“恒大过去支付出去的钱，今天究竟变成了什么？”
这可能也是整个恒大清盘案未来几年最重要的法律战场之一。
许家印的刑事判决已经公布。
但是恒大的：
全球追债、资产追踪和跨境执行，远远没有结束。
JURIFY恒大全球资产追索系列
第一篇：
《许家印被判无期：伦敦2.1亿英镑超级豪宅，会不会成为下一项被追索的海外资产？》
第二篇：
《丁玉梅的3.5亿美元：恒大清盘人如何在英国拿到全球冻结令？》
第三篇：
《夏海钧的海外资产：人在美国，恒大清盘人还能追到多少？》
免责声明：
本文属于公开案件资料及法律资讯分析，不构成针对任何人士的法律意见。有关恒大、丁玉梅及其他被告的民事责任，仍应以相关法院最终判决为准。本文严格区分清盘人的诉讼主张、法院在临时禁令阶段的判断以及已经最终确定的司法事实。
