恒大境外追债再进一步：丁玉梅为何不能随意动用被冻结的3.5亿美元股息？
中国恒大集团进入清盘程序后，针对许家印家族及原管理层的境外资产追偿正在逐步展开。
在英国高等法院审理的 China Evergrande Group v Ding Yu Mei [2024] EWHC 2100 (Comm) 一案中，恒大清盘方主张，丁玉梅收取了大约3.5亿美元股息，而这些股息建立在被严重夸大的公司财务报表之上。
英国法院此前已经针对丁玉梅作出所有权冻结令及全球资产冻结令。丁玉梅随后申请放宽冻结令，希望从被冻结的股息资产中支付不限额律师费，并每月提取最多2万英镑作为自己及子女的生活费。
法院最终没有全面批准这一申请。
判决的核心逻辑十分明确：如果恒大对相关股息拥有一项具有可争辩基础的所有权请求，那么在案件最终判决前，这些钱就不能当然被视为丁玉梅自己的财产。她如果希望动用这些资金，必须首先全面证明自己没有其他可以使用的资产。
案件发生了什么？
中国恒大集团已经进入清盘程序。清盘方随后在香港法院对包括丁玉梅在内的多名相关人士提起诉讼，试图追回过去从恒大支付出去的巨额股息。
英国案件并不是恒大追偿诉讼的主诉讼。主要实体案件仍在香港法院进行。
英国高等法院在本案中的作用，是根据《1982年民事管辖权与判决法》第25条，为香港诉讼提供临时司法协助，包括冻结英国及全球范围内的资产，避免有关资产在香港案件作出最终判决前被转移或消耗。
2024年7月30日，英国高等法院对丁玉梅作出两类重要命令：
所有权冻结令，即 Proprietary Freezing Order；
全球资产冻结令，即 Worldwide Freezing Order。
2024年8月5日的这份判决，处理的不是丁玉梅最终是否需要返还3.5亿美元，而是一个更具体的程序问题：
丁玉梅能否从恒大主张拥有所有权的股息资产中，提取律师费和生活费？
恒大为何要求追回约3.5亿美元股息？
根据判决披露的案情，恒大清盘方指控，恒大的原控制人及相关责任人曾经控制公司，并促使恒大的财务报表出现欺诈性夸大。
这些被夸大的财务报表，随后成为恒大宣布及支付巨额股息的基础。
恒大清盘方称，丁玉梅及其当时的丈夫是这些巨额股息的主要收取者。丁玉梅本人据称收取了约3.5亿美元。
值得注意的是，英国判决书将丁玉梅的相关配偶称为“former husband”，但这份程序性判决没有审查双方离婚的时间、真实性、法律效力或者财产安排，因此不能仅凭这份判决对其婚姻及财产关系作出进一步结论。
恒大目前主要提出两项法律请求。
第一项：所有权追索请求
恒大主张，相关股息是根据被欺诈性夸大的财务报表支付的。由于恒大的控制人可能违反了对公司的信义义务，恒大认为，公司仍然对这些股息及其转换形成的资产保留衡平法上的所有权。
如果这项请求最终获得香港法院支持，相关资金在法律上可能从未真正成为丁玉梅的个人财产，而是始终属于恒大。
第二项：不合情理收取请求
恒大还主张，丁玉梅接收了源于违反信义义务行为的财产。在有关情况下，如果允许她继续保有这些资产，可能构成“不合情理收取”，即 unconscionable receipt。
第一项属于对特定财产及其替代资产的所有权请求；第二项主要针对丁玉梅个人承担的金钱责任。
本次英国法院审理的申请，主要涉及第一项所有权请求下被冻结的股息资产。
丁玉梅向法院提出了什么申请？
丁玉梅申请修改2024年7月30日的冻结令，希望获得以下权限：
使用合理金额支付法律咨询及诉讼代理费用；
律师费不设上限；
每月提取最多2万英镑支付普通生活费用；
有关生活费用包括自己及子女的开支；
恒大放弃日后追索这些已经支付出去的款项。
丁玉梅一方认为，案件刚刚开始，现阶段很难准确预测未来律师费，因此不应设置明确的律师费上限。
法院没有接受这一主张。
为什么普通冻结令允许生活费，所有权冻结令却更加严格？
这是本案最重要的法律问题。
普通全球冻结令
普通全球冻结令的作用，是暂时禁止被告转移或处置自己的资产，以确保原告将来胜诉后仍有资产可以执行。
这些资产在最终判决前原则上仍然属于被告。因此，普通冻结令通常会保留一定例外，允许被告支付：
合理生活费；
合理律师费；
正常商业开支。
在针对丁玉梅的全球资产冻结令中，英国法院曾经接受每月2万英镑作为生活费用上限。
所有权冻结令
所有权冻结令的法律基础完全不同。
恒大在本案中并不是简单地说：“丁玉梅欠恒大3.5亿美元，所以先冻结她自己的资产。”
恒大的主张是：
这些股息及其转换形成的资产原本就属于恒大，并不是丁玉梅自己的钱。
因此，法院需要回答的问题不是“丁玉梅能否使用自己的被冻结资产”，而是：
丁玉梅能否使用可能属于恒大的资金，支付自己的律师费和家庭生活费？
法院引用相关判例指出，任何人都没有权利用别人的钱，为自己进行诉讼抗辩。
所以，普通全球冻结令中的每月2万英镑生活费安排，不能自动适用于所有权冻结令。
法院采用了哪四项法律测试？
英国法院参考了 Kea Investments Ltd v Watson & Ors [2020] EWHC 472 (Ch) 一案确立的四项测试。
第一，恒大是否拥有一项具有可争辩基础的所有权请求？
法院的答案是肯定的。
法官在2024年7月30日作出冻结令时，已经认定恒大的所有权请求具有可争辩基础。
丁玉梅一方则主张，相关款项属于公司已经正式宣布和支付的股息，股东原则上有权取得这些款项。恒大如果希望追回，可能还需要证明丁玉梅对财务造假具有相应程度的知情。
法官认为，这些争议不足以推翻此前作出的初步判断。根据当时提交的证据，恒大的所有权请求仍然具有值得进一步审理的基础。
但必须强调，“具有可争辩基础”不等于恒大已经最终胜诉，也不等于法院已经认定丁玉梅参与了财务造假。
第二，丁玉梅本人是否对这些资金拥有可争辩的权利？
丁玉梅可以主张，她是按照公司正式宣布的股息安排取得相关款项，或者她并不知道恒大财务报表存在问题。
不过，这些问题需要在香港主诉讼中结合完整证据作出判断。本次紧急申请并没有解决有关资金最终属于谁的问题。
第三，丁玉梅是否证明自己没有其他资金？
这是丁玉梅本次申请未获全面批准的决定性原因。
法院认为，证明责任在丁玉梅。
如果她拥有不属于涉案股息的其他资产，就必须首先使用那些资产支付自己的律师费和生活费，而不是动用恒大主张拥有所有权的资金。
但是，丁玉梅提交的申请材料没有详细说明：
她是否拥有其他银行存款；
是否持有其他房产、公司权益、证券或信托权益；
是否存在与涉案股息无关的收入；
是否能够从家庭成员或关联方获得资金；
是否存在由其他人持有、但实际上可以供她使用的资产。
法院认为，有没有其他可用资产，是丁玉梅本人最清楚的事实。法院不能在缺乏证据的情况下，主动推定她已经没有其他资金。
第四，是否应当进行利益平衡？
即使丁玉梅能够证明没有其他可用资产，法院仍然需要进一步权衡：
如果允许她使用可能属于恒大的资金，会不会损害恒大及其债权人的利益；
如果完全禁止使用有关资金，会不会导致她无法获得法律代理，产生更严重的不公。
法院将这一过程称为“审慎而严谨的判断”。
但由于丁玉梅没有证明自己缺乏其他资金，本案实际上还没有进入完整的利益平衡阶段。
丁玉梅提交的证据存在哪些问题？
没有律师费用预算
丁玉梅要求使用不限金额的律师费，却没有提交具体费用预算，例如：
律师事务所预计收费；
大律师费用；
各阶段工作时间及收费；
资产披露工作的预计成本；
香港主诉讼与英国冻结令程序的费用区分；
截至下一次庭审日期的费用总额。
法官认为，在没有任何费用估算的情况下，要求不限额动用涉案资金，是一种缺乏原则基础的做法。
案件处于早期阶段，并不代表律师费完全无法估算，更不代表法院应当允许无上限支出。
没有生活费用明细
丁玉梅申请每月2万英镑生活费，但没有提交详细资料说明：
住房及物业费用；
子女教育费用；
医疗、保险及交通开支；
家庭成员及被扶养人情况；
过去实际生活支出；
其他收入及可用现金；
是否有其他家庭成员承担费用。
申请材料只是概括性地表示，她需要承担自己及子女的生活开支。
法院认为，这不足以证明每月2万英镑属于合理和必要的费用。
没有全面披露其他可用资金
法院进一步指出，丁玉梅未来如果再次申请，需要对其财务状况作出全面、充分和坦诚的披露。
这种披露可能不只包括登记在她本人名下的资产，还可能包括：
由他人代为持有的资产；
她实际控制或者能够使用的账户；
公司、信托或代持安排中的经济权益；
家庭成员或关联方能够提供的资金；
其他虽然不属于她本人、但实际上可以供她使用的资金。
单纯提交个人银行账户余额，未必足以证明她没有其他资金。
法院最终允许丁玉梅使用多少钱？
虽然丁玉梅的完整申请没有获批，但恒大清盘方基于案件实际需要，作出了有限让步。
法院最终允许：
2024年8月9日下午4点之前
丁玉梅可以使用合理金额支付法律咨询及诉讼代理费用。
该阶段没有设置明确金额上限，主要是为了让她获得法律协助并完成初步资产披露。
2024年8月9日至8月27日下午4点
丁玉梅可以使用最高35万英镑支付律师费。
这笔费用主要用于履行法院命令中的进一步资产披露和资产追踪义务，包括提交宣誓陈述及解释涉案股息资产的历史流向。
法院没有批准她每月提取2万英镑生活费的请求。
不过，法院并没有最终关闭申请。丁玉梅可以在提交充分资产及开支证据后，再次紧急向法院提出申请。
为什么恒大同意支付部分律师费？
恒大清盘方同意释放部分律师费，并不代表恒大承认相关资金属于丁玉梅。
其现实原因是，丁玉梅需要律师协助完成法院命令要求的资产披露。只有在专业律师协助下，相关宣誓陈述、资产清单和历史资金流向说明才有可能按照法院要求完成。
与此同时，负责收取费用的律师事务所也需要确认，自己不会因为接收被冻结资金而在以后被恒大追讨。
因此，恒大同意对法院特别批准的律师费放弃追索，但丁玉梅也需要作出一项配套承诺：
如果最终法院认定相关支出来自恒大拥有所有权的股息资产，而丁玉梅同时拥有可以识别的非股息资产，她应当从非股息资产中补回等值资金。
英国法院要求丁玉梅披露哪些资产信息？
2024年7月30日的法院命令设计了三个阶段的资产披露制度。
第一阶段：初步资产披露
丁玉梅需要先提交未经宣誓确认的资产资料。双方后来同意将截止时间延长至2024年8月9日下午4点。
第二阶段：宣誓确认
她随后需要通过宣誓陈述确认此前披露的资料真实、完整，或者对有关资料进行补充和更正。
第三阶段：历史资产流向
她还需要进一步解释涉案股息资产过去如何被转移、使用、转换或处置。
这一阶段的主要目的，是协助恒大清盘方开展资产追踪。相关调查可能包括：
股息进入了哪些银行账户；
是否被转移至家庭成员或关联方名下；
是否被用于购买英国或海外房产；
是否投入公司、基金、证券或信托；
是否用于偿还贷款；
是否与其他资金混合；
是否被转换成其他可以识别的资产。
即使最初收到的现金已经不存在，只要恒大能够建立完整的资金流向，仍可能尝试追索股息转换形成的替代资产。
这份判决对恒大清盘追偿意味着什么？
这份判决不是恒大取得3.5亿美元赔偿的最终胜诉判决，但对其境外资产追偿具有明显的程序价值。
第一，英国法院认可恒大的主张并非没有根据
英国法院已经初步确认，恒大对相关股息提出的所有权请求具有可争辩基础。
这使恒大清盘方能够继续依靠英国法院的冻结令，防止相关资产在香港案件审理期间被转移或消耗。
第二，涉案资产不能成为无限制的诉讼资金池
大型跨境诉讼可能持续多年，律师费也可能非常高昂。
如果丁玉梅可以不限额使用涉案股息支付律师费，等到恒大最终胜诉时，可供执行的资产可能已经被大幅消耗。
本案判决确立了一个重要原则：
在没有证明不存在其他资产之前，被告不能把原告主张拥有所有权的资金，作为自己的律师费和生活费资金池。
第三，恒大获得了进一步追踪境外资产的机会
资产冻结只是第一步，资产披露和资金追踪才可能真正揭示财产流向。
如果恒大能够通过宣誓陈述、银行记录、公司资料及房产登记建立完整资金链，未来可能进一步采取：
在其他国家申请冻结令；
追索以股息购买的房产或金融资产；
对代持人、受让人或关联方提起诉讼；
申请第三方披露命令；
对隐瞒或者转移资产的行为采取进一步法律行动。
这份判决是否证明丁玉梅参与财务造假？
不能这样理解。
英国法院目前只是认定恒大的所有权请求具有可争辩基础，并没有最终认定：
丁玉梅参与了恒大财务造假；
丁玉梅明知股息来源存在问题；
丁玉梅与许家印共同策划转移资产；
丁玉梅必须返还全部3.5亿美元。
这些实体问题仍需要香港法院根据完整证据审理。
公众在讨论此案时，应当区分“恒大的指控”“英国法院的临时冻结命令”与“最终责任判决”。
这是否意味着丁玉梅没有生活费可用？
也不能这样理解。
英国法院并没有禁止她使用明确属于自己的非涉案资产。法院只是没有允许她在证据不足的情况下，从恒大主张拥有所有权的股息资产中每月提取2万英镑。
如果她能够提交完整证据，证明：
没有其他可用资金；
相关生活开支真实存在；
金额合理且必要；
子女费用没有其他支付来源；
她仍然可以重新向法院申请。
接下来最值得关注什么？
案件后续可能集中在四个方面。
第一，丁玉梅能否完整披露本人及相关结构中的资产，并证明哪些资产不属于涉案股息。
第二，恒大能否追踪约3.5亿美元股息的具体去向，识别这些资金是否已经转化为房产、公司权益、证券、信托资产或其他财产。
第三，香港法院将如何判断相关股息的法律性质，以及财务报表被夸大是否影响股息支付的有效性。
第四，丁玉梅取得股息时是否了解恒大的真实财务状况，以及其后是否存在异常资产转移安排。
结语
这份判决虽然只处理律师费及生活费问题，却反映了恒大境外追债所采取的一项重要法律策略。
恒大清盘方不只是要求丁玉梅承担普通金钱赔偿责任，而是试图证明有关股息及其转换形成的资产从未真正属于收款人。
如果这一所有权请求最终成立，恒大可能不仅能够针对丁玉梅的一般财产执行，还可以追踪股息被转换后形成的特定资产，并在部分情况下取得优于普通债权人的追偿地位。
英国法院现阶段的立场可以概括为：
在尚未确定这些资金最终属于谁，也未证明丁玉梅没有其他可用资产之前，她不能随意使用可能属于恒大及其债权人的资金，支付个人律师费和家庭生活费。
不过，本案仍处于程序性冻结及资产披露阶段。恒大能否最终追回约3.5亿美元，仍取决于香港主诉讼的事实认定、相关公司法及衡平法原则，以及清盘方能否建立完整的跨境资金追踪链条。
常见问题
英国法院是否已经判令丁玉梅返还3.5亿美元？
没有。约3.5亿美元是恒大主张丁玉梅收取的股息金额。英国法院目前主要处理资产冻结、费用使用及信息披露问题，最终返还责任仍需由香港主诉讼决定。
丁玉梅为什么不能直接使用被冻结的资金支付律师费？
因为相关命令属于所有权冻结令。恒大主张被冻结的股息及其替代资产本来就属于恒大。丁玉梅必须先证明自己没有其他可用资产，法院才会考虑是否允许她动用涉案资金。
法院是否认定丁玉梅每月2万英镑生活费过高？
法院没有直接认定金额过高。申请未获批准的主要原因是丁玉梅没有提交详细生活费用明细，也没有证明自己没有其他资金来源。
丁玉梅还能再次申请生活费吗？
可以。法院将有关申请延期处理，并允许她在准备好完整资产及费用证据后，再次紧急提出申请。
所有权冻结令和全球资产冻结令有什么区别？
全球资产冻结令通常冻结的是被告自己的资产，防止其逃避未来判决；所有权冻结令针对的是原告声称本来就属于自己的特定资产。因此，被告动用所有权冻结资产所面临的限制通常更加严格。
恒大是否可以追踪已经被花掉或者转换的股息？
在符合相关衡平法追踪规则的情况下，恒大可能尝试追踪股息转换形成的房产、证券、公司权益或其他替代资产。但能否成功取决于资金链证据、资产是否混同、当前持有人的法律地位及适用法律。
这份判决是否证明丁玉梅和许家印已经正式离婚？
不能仅凭这份判决得出这一结论。判决使用了“former husband”的表述，但本案没有审查离婚文件、离婚时间、财产安排或者婚姻解除的法律效力。
