商业控制权与董事信义义务：从 12345 Retail Group Ltd v Bubble City Ltd [2025] EWHC 1083 (Ch) 看英国公司治理风险

一、标题与导语

在企业高速扩张阶段，股东之间的信任往往比合同条款更重要。然而，一旦信任破裂，公司控制权、品牌资产以及股权结构都可能成为争议焦点。

2025年英国高等法院商业财产法院（Business and Property Courts）审理的 12345 Retail Group Ltd v Bubble City Ltd [2025] EWHC 1083 (Ch) 一案，就是一个典型案例：一场围绕奶茶连锁品牌 Bubble Citea 控制权展开的复杂商业纠纷。案件涉及 董事信义义务（Fiduciary Duties）、不当股权转让、股东权益侵害（Unfair Prejudice）以及衡平赔偿（Equitable Compensation） 等多个英国公司法核心问题。

本文将通过该案件，解析英国法院如何处理企业控制权争议，以及创业团队在公司治理中可能面临的法律风险。

二、案件背景（The Facts）

1. Bubble Citea奶茶品牌的创业与融资

Bubble Citea 是一家在英国购物中心经营奶茶店的连锁品牌，门店主要以 小型商场店铺和 kiosk 模式运营。
到案件审理时，该品牌在英国已经拥有 50余家门店。

品牌最初由英国企业家 Suneet Singh Sachdeva 于2013年创立。最早只有一家门店，业务规模较小。

2019年初，Sachdeva通过商业关系结识中国投资人 Shichuang Xie（谢世创），后者决定向该奶茶品牌进行大规模投资。

双方随后建立了一套复杂的公司结构：

核心公司结构：

• Enno Capital Ltd（Enno） — 投资控股公司

• Bubble Citea Ltd（OpCo） — 实际运营公司

• Bubble Tea Supplier Ltd — 原材料供应公司

• Bubble City Ltd — 持有品牌

谢世创通过 约120万英镑贷款支持企业扩张。

2019年到2020年间，公司迅速扩张，在英国多个城市开设门店。

2. 股东关系恶化

2020年初，新冠疫情导致所有门店关闭，企业经营压力骤然增加。

与此同时，股东关系迅速恶化：

主要矛盾包括：

• 投资人谢世创要求偿还贷款

• 创始团队对公司控制权产生分歧

• 管理层内部权力争斗

2020年6月，公司董事 Meng Qingheng（孟庆恒） 采取了一系列激进措施：

1. 试图罢免谢世创董事职位

2. 通过增发股份 稀释其持股比例至1%以下

这些行为随后被法院认定为 违反董事义务（Breach of Fiduciary Duty）。

3. 关键协议：Settlement Agreement

2020年8月，发生了本案最关键的事件。

在 谢世创完全不知情的情况下，两名管理层成员签署了一份 Settlement Agreement（和解协议）。

协议内容包括：

• Enno 将 Bubble Citea运营公司全部股权转让给 Bubble City

• 同时 Bubble City 股权回到创始人 Sachdeva 手中

结果：

整个奶茶业务的控制权从投资公司 Enno 转移到创始团队控制的公司。

换句话说：

投资人出的钱
被团队拿走了业务。

4. 后续诉讼

2022年，谢世创提起 不公平损害股东权益诉讼（Unfair Prejudice Petition）。

法院裁定：

• 董事孟庆恒行为违法

• 股权稀释行为无效

• 品牌归 Bubble City

随后 Enno 进入破产清算。

清算人将公司索赔权转让给一个SPV公司 12345 Retail Group Ltd，继续对管理层提起诉讼。

于是产生本案。

三、争议焦点（Issues）

法院需要解决的核心法律问题包括：

1

Settlement Agreement 是否有效？

即：

董事是否 有权代表公司签署该协议？

2

董事是否违反信义义务？

是否存在：

• Breach of Fiduciary Duty（违反信义义务）

• Dishonest Assistance（不诚实协助）

3

股权转让是否构成不当受益？

是否存在：

Knowing Receipt（明知不当所得）

4

公司是否有权获得衡平赔偿？

如果股权转让无效：

损失如何计算？

5

是否存在非法合谋？

即：

Unlawful Means Conspiracy（非法手段合谋）

四、判决结果与法律推理（Judgment & Reasoning）

1. Settlement Agreement无效

法院认为：

签署协议的董事 没有合法授权。

原因：

该协议实际上将公司最重要资产：

运营公司股权

转移给创始人控制的公司。

而且：

• 投资人并不知情

• 公司董事会未批准

因此：

该协议 违反董事信义义务（Fiduciary Duties）。

2. 董事违反信义义务

根据英国公司法：

Companies Act 2006

董事必须履行以下义务：

• Section 171
  Duty to act within powers

• Section 172
  Duty to promote the success of the company

• Section 175
  Duty to avoid conflicts of interest

法院认为：

孟庆恒在本案中：

• 操纵公司结构

• 转移企业资产

• 排除投资人控制权

明显违反上述义务。

3. 构成不诚实协助

法院进一步认定：

创始人 Sachdeva 知道该行为存在问题，仍然参与。

因此可能构成：

Dishonest Assistance in Breach of Trust

这是衡平法（Equity）中的重要原则。

4. 股权及资产追回

法院允许原告提出：

Proprietary Claim（财产权益追索）

也就是说：

原告有权要求恢复股权或获得赔偿。

5. 衡平赔偿（Equitable Compensation）

法院讨论了损失计算方式：

主要包括：

• 企业估值

• 未来利润

• 股权价值

专家证人提供两套估值方案。

法院最终需要根据 合理估值原则确定赔偿金额。

五、法律知识点解读（Key Legal Takeaways）

1. 董事信义义务（Fiduciary Duties）

概念

董事必须：

为公司利益行事。

不能：

利用职务为自己或他人谋利。

本案体现

董事通过协议：

将公司资产转移给自己控制的公司。

属于典型违反义务。

实务建议

创业企业必须：

• 建立董事会审批制度

• 重大交易必须书面授权

2. 不公平损害股东权益（Unfair Prejudice）

法律依据：

Companies Act 2006 s.994

股东可以起诉：

如果公司事务损害其权益。

本案体现

投资人：

• 被剥夺控制权

• 股权被稀释

因此提起诉讼。

3. Dishonest Assistance（不诚实协助）

如果第三方：

明知他人违反信义义务

仍然参与。

就可能承担责任。

4. Proprietary Claim（财产追索）

如果资产被非法转移：

原权利人可以追索资产。

包括：

• 股权

• 公司资产

• 收益

5. 衡平赔偿（Equitable Compensation）

在衡平法体系中：

损害赔偿不仅限于直接损失。

还包括：

• 企业价值损失

• 利润损失

六、案件启示与实务建议（Practical Implications）

本案对创业公司具有极强警示意义。

1. 投资结构必须清晰

投资人与创始人之间：

必须明确：

• 控制权

• 投票权

• 退出机制

2. 公司治理不能依赖信任

很多创业企业：

依赖“朋友关系”。

但一旦融资：

必须建立：

• 董事会

• 股东协议

• 决策机制

3. 重大资产交易必须合法

涉及：

• 股权

• 知识产权

• 品牌

必须：

董事会批准。

否则：

很容易被法院撤销。

4. 创始人与投资人冲突极常见

在英国创业公司中：

控制权争夺

是最常见诉讼之一。

七、结语

12345 Retail Group Ltd v Bubble City Ltd [2025] EWHC 1083 (Ch) 是英国公司法中一个典型案例，揭示了创业企业在扩张过程中常见的治理危机：

当投资人与创始团队关系破裂时，公司控制权、品牌资产以及股权结构都会成为法律争议的核心。

英国法院在此类案件中通常采取严格立场：

董事必须忠实于公司利益，而不能利用职位转移公司资产。

对于在英国经营企业的创业者和投资人来说，本案提供了一个重要提醒：

企业成功的关键不仅是商业模式，更是 合规的公司治理结构。

当涉及股权结构或控制权安排时，务必在早期就获得专业法律意见。