英国奶茶品牌股权战争：从 Xie v Meng & Ors [2022] EWHC 1819 (Ch) 看创业投资中的股东权益保护

一、导语

创业公司最常见的风险，并不是市场竞争，而是股东之间的矛盾。

在英国商业诉讼实践中，大量案件都源于同一个问题：

投资人出钱之后，被创业团队排挤出公司。

英国高等法院在 Xie v Meng & Ors [2022] EWHC 1819 (Ch) 一案中，就审理了一起典型的创业公司股权冲突案件。这起案件围绕英国知名奶茶品牌 Bubble CiTea 展开，涉及投资人、创业团队、公司控制权以及股权稀释等复杂问题。

本案不仅揭示了创业投资中的常见法律风险，也展示了英国公司法如何通过 “不公平损害”（Unfair Prejudice）制度保护股东权益。

二、案件背景（The Facts）

1 Bubble CiTea 的创业故事

Bubble tea（珍珠奶茶）最早起源于台湾，近年来在欧洲迅速流行。

本案中的品牌 Bubble CiTea 由英国创业者 Suneet Singh Sachdeva（Sunny）创立。

2013年，他在英国 Guildford Friary Shopping Centre 开设了第一家奶茶店，并创建了品牌 Bubble CiTea。

随后，业务逐渐扩展。

团队成员包括：

2018年，他们在 Portsmouth 又开了一家门店。

当时每杯奶茶售价约：

£3.75

原材料成本约：

£1

利润空间非常可观。

2 投资人谢世创的出现

2018年，中国投资人 谢世创（Shichuang Xie） 来到英国。

通过商业关系，他认识了 孟庆恒（Meng）。

孟当时在英国投资圈活动，并向谢推荐了一些商业项目。

两人逐渐建立信任关系。

法院记录显示：

• 谢给孟银行账户权限

• 孟为谢提供生活和商业帮助

• 两人主要通过 WeChat 沟通

这种关系后来成为本案的重要背景。

3 奶茶投资机会

2019年春。

孟庆恒向谢世创介绍：

Bubble CiTea 奶茶品牌。

谢随后参观了：

• Guildford 门店

• Portsmouth 门店

他很快意识到一个商业机会：

英国奶茶市场仍处于早期阶段。

谢提出：

不仅要投资，

还希望买下整个业务。

三、投资结构设计

1 控股公司设立

2019年3月。

双方设立公司：

Jing Holdings Ltd

后来改名：

Enno Capital Ltd

该公司成为奶茶业务的控股公司。

2 第一次投资

2019年6月。

谢世创通过妻子账户支付：

约 £41,000

用于收购：

Portsmouth 门店。

随后，公司股权结构形成：

谢成为：

公司控股股东 + 董事。

3 大额投资

随后，公司准备扩张。

孟向谢提出：

需要更多资金。

谢同意投入：

£500,000

用于：

• 开设新门店

• 采购原材料

• 建立供应链

四、股权结构变化

2019年7月。

谢提出一项方案：

股权激励计划。

计划内容：

• 20%股份用于员工期权

• 创始团队各获得5%

谢自己保留：

80%股份。

但创始团队对此表示强烈反对。

他们担心：

谢会完全控制公司。

创始团队成立控制公司

随后三人采取行动：

成立新公司：

CT Management Holdings Ltd

股权结构：

谢随后将 20%股份 转让给该公司。

公司结构变为：

五、关键争议：August Resolution

2019年8月。

孟庆恒要求谢签署一份文件：

August Resolution

文件内容包括：

1 谢只是融资角色
2 不参与公司管理
3 只有公司开到100家店才可分利润
4 孟有权发行股份

谢后来表示：

他并不知道文件内容。

法院也认为：

这份文件 存在严重问题。

六、冲突爆发

2020年。

公司内部关系破裂。

孟采取一系列行动：

1 移除董事

2020年6月15日：

孟把谢 从董事会移除。

但根据：

Companies Act 2006 s168

董事罢免必须经过股东决议。

法院认为：

该行为 明显违法。

2 股权稀释

孟随后发行：

10,000 股新股

给 CT Management。

导致谢的股份被稀释。

3 转移公司资产

随后发生一系列资产转移：

包括：

• Bubble CiTea 运营公司

• 商标

• 业务资产

这些资产被转移到创始团队控制的公司。

七、诉讼开始

2020年12月。

谢向英国高等法院提出：

不公平损害诉讼（Unfair Prejudice Petition）

依据法律：

Companies Act 2006 s.994

该条允许股东在公司事务对其 “不公平损害” 时申请法院救济。

八、法院的法律分析

法院引用了著名案例：

O’Neill v Phillips [1999] 1 WLR 1092

该案确立了：

Unfair Prejudice 的判断标准。

核心原则包括：

1 公司关系建立在信任基础上
2 股东之间存在合理期待（Legitimate Expectations）
3 滥用公司权力可能构成不公平行为

九、法院对证据的评价

法院对各方证据进行了严厉审查。

对谢世创

法院认为：

其证据 总体可信。

对孟庆恒

法院评价：

其证据存在重大问题。

甚至指出：

部分文件可能 人为制造。

十、法院结论

法院最终认为：

谢世创作为投资人：

确实遭到了不公平损害。

主要理由包括：

1 非法罢免董事
2 非法发行股份
3 稀释股权
4 转移公司资产

这些行为违反：

董事信义义务（Fiduciary Duties）

十一、关键法律知识点

1 不公平损害（Unfair Prejudice）

法律依据：

Companies Act 2006 s.994

当公司事务：

• 损害股东利益

• 且这种损害不公平

股东可以申请法院救济。

2 股东合理期待

股东可能拥有：

Legitimate Expectations

例如：

• 参与公司管理

• 股权不被稀释

• 商业合作的信任关系

3 董事信义义务

根据：

Companies Act 2006 s171–177

董事必须：

• 为公司利益行事

• 不滥用权力

• 避免利益冲突

十二、对创业者的启示

本案给创业公司三个重要教训。

1 股东协议必须清晰

创业初期往往依赖信任。

但法律实践证明：

没有书面协议，风险极高。

2 投资人与创始团队需要平衡权力

常见冲突包括：

• 控制权

• 利润分配

• 股权稀释

这些问题必须在早期解决。

3 公司治理不能被滥用

董事虽然拥有管理权，

但不能：

• 随意发行股份

• 稀释股东权益

• 转移公司资产

否则可能承担法律责任。

结语

Bubble CiTea 案是一场典型的创业公司股权冲突。

它提醒所有创业者和投资人：

商业伙伴关系不仅是商业合作，更是一种法律关系。

在英国公司法体系下，法院会通过 Unfair Prejudice 制度保护股东的合法权益。

如果企业在发展过程中遇到类似问题，建议尽早寻求专业法律意见，以避免商业合作演变为昂贵而复杂的诉讼。

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Bubble CiTea股权战争案例解析：从 Xie v Meng 看英国股东权益保护

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通过英国高等法院案例 Xie v Meng & Ors [2022] EWHC 1819 (Ch)，深度解析创业投资中的股权冲突、不公平损害诉讼以及董事信义义务。

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