公司涉嫌违法，董事是否当然可以被发红通？从一份CCF删除决定看个人参与证据

公司被指逃税、无证经营，担任董事、高管或分支机构负责人的人，是否就一定符合国际刑警红色通报的条件？

国际刑警组织公开的一份决定，提供了值得关注的审查角度：公司层面的违法指控，必须如何与被通报者个人的具体行为联系起来？

在官网标为“2025年第2号决定节选”的匿名案件中，国际刑警组织档案控制委员会（CCF）最终决定删除申请人的相关数据。案件围绕税务申报、建筑业务许可和管理人员职责展开，审查重点包括个人犯罪参与、犯罪故意及个人获益的信息是否充分。

这份决定说明，评估企业相关红通，不能停留在公司发生了什么，还需要具体分析申请人被指做了什么，以及相关材料能否支持这一指控。

一、案件背景：跨境建筑业务，为何成为个人红通案件？

来源国指控：分支机构负责人涉及逃税和非法经营

这起案件源于一家建筑公司在境外开展业务。公司在另一国家设立分支机构，参与建筑及安装工程，业务涉及水泥厂建设。

随着当地税务和经营许可问题受到调查，一名在分支机构任职的人员被追究刑事责任，并成为国际刑警红色通报的对象。红通以当地法院签发的逮捕令为基础，涉及逃税及非法经营指控。

在来源国提供的叙述中，申请人被描述为分支机构负责人，被指在税务申报中填写虚假信息，或未提交必要申报，导致税款未被缴纳。有关部门还认为，公司在没有取得所需许可的情况下开展建筑业务，并取得相关收入。

来源国同时提及分支机构未缴纳部分强制性社会保险款项，并就相关事项启动新的刑事程序、签发新的逮捕令。其立场是：申请人直接参与了被指控行为，并从中获得个人利益。

公开决定隐去了国家、公司、当事人姓名、金额及具体日期。本文使用的“2025年第2号”是官网公开资料编号，不能据此确认原决定日期，也不能推断案件涉及哪个国家或哪位当事人。

申请人解释：负责商务工作，不代表掌握税务决策权

申请人对上述职责描述提出异议。

他称自己受聘担任分支机构的商务负责人，工作范围不包括确定公司税务责任、处理相关税务事务，或决定应缴税额。按照他的解释，这些事项由分支机构的实际负责人及公司其他管理人员负责。

他援引企业登记资料，指出另有一人被登记为公司法律代表及分支机构管理人员。

因此，案件需要厘清的一个问题是：文件中被概括为“负责人”的申请人，是否实际具有决定相关税务事项的权限？

申请人承认曾指示分支机构账户与税务机关之间的资金划转，但称自己是在执行上级，尤其是境外公司董事会成员的指令。

他没有否认接触过相关交易，而是要求区分执行付款、决定税务申报及承担经营决策责任之间的关系。

经营许可和个人获益，也存在直接争议

对于无证经营的指控，申请人提交了许可文件，主张公司已经取得当地有关部门颁发的许可，并称办理许可不属于其职责范围。

双方对个人获益也有不同说法。

来源国称申请人从相关行为中获利；申请人则表示，自己取得的是工资，没有从分支机构的经营活动中获得其他直接利益，并对有关税务计算提出异议。

由此，审查需要进一步回答：被指的非法收入属于公司，还是实际流入申请人个人？公司层面的税务或许可问题，与其个人行为之间有怎样的证据联系？

在另一国家入境受阻后，他开始寻求救济

申请人称，自己是在进入另一国家遭拒时，才得知相关逮捕令的存在。随后，他向来源国有关机关请求终止刑事程序，并就案件进行联系，但未能取得其希望的结果。

他还提出，自己没有获得充分通知，无法与获指定的辩护律师有效联系；即使向有关机关提供了地址，仍未收到后续决定。

来源国则解释，由于申请人离境，相关讯问及指控告知受到影响。

这些程序问题也被提交给CCF。不过，程序异议只是案件的一部分，最终决定还涉及更具体的个人参与及指控性质问题。

二、CCF如何处理双方相互冲突的解释？

理解这份决定，需要区分三个层面：来源国提出的指控、申请人的反驳，以及CCF根据现有材料作出的审查结论。

来源国认为申请人直接参与违法并获利，不意味着这些说法已经被CCF全部接受；申请人称自己只是执行指令，也不意味着这一解释当然成立。

关键在于，双方提交的文件是否回应了争议。

程序上的质疑，没有单独决定案件结果

对于申请人提出的通知和辩护问题，CCF注意到双方解释之间仍有疑问，尤其是申请人称已经向有关机关提供地址并保持联系的情况。

但CCF没有仅凭这些程序异议，就作出相关数据不合规的最终判断，而是继续审查其他相互关联的问题。

因此，不能将本案简单概括为“没有收到通知，所以红通被删除”。

个人职责的争议，需要得到具体回应

申请人提出，自己没有决定税务申报和应缴金额的权限，并提交资料说明另有管理人员承担相关职责。

CCF在审查中关注到，来源国文件仍主要以申请人的负责人身份描述其责任，对其关于实际职务、税务权限及许可文件的解释，没有作出充分回应。

这一点对企业相关案件具有实际启示：当个人责任受到具体质疑时，审查需要能够将相关行为与该个人联系起来的材料。

关于知情和获益，概括性陈述仍有不足

公开决定指出，来源国关于申请人个人获益的陈述缺少支持，也缺乏明确材料说明申请人知悉税务申报造假、取得工资之外的款项。

CCF最终认为，现有信息不足以证明申请人的犯罪参与、犯罪故意或个人获益，相关数据不符合适用规则，应予删除。

这一结论必须放在本案指控和证据背景下理解，不能扩大为“所有企业高管红通都必须证明其取得工资之外的收入”，也不能据此认为领取工资的人不可能承担刑事责任。

三、企业相关红通，为什么必须具体分析个人行为？

同一家公司中，董事、财务负责人、商务负责人、账户授权人和实际控制人，可能拥有不同权限。

有人负责商业谈判，有人决定税务安排，有人审批付款，也有人仅根据已获批准的指令完成操作。职位相近，实际参与程度也可能不同。

因此，分析此类案件时，可以把问题拆得更具体：

• 被指控的是哪一项行为，而不只是哪个罪名？

• 申请人在相关期间实际担任什么职务？

• 他是否具有审批、拒绝或改变相关安排的权限？

• 文件如何说明他知悉有关事实？

• 被指利益归属于公司、第三方，还是申请人本人？

这些问题有助于检查从公司事件到个人指控之间的证据联系。

但它们不是一套可以机械套用的删除公式。具体案件仍需结合所涉行为、适用规则及双方材料判断。

四、“我只是员工”，如何转化为可核查的材料？

本案的启示之一，是将概括性解释转化为能够核对的事实。

1. 说明职位，也说明权限

聘任合同、企业登记、岗位职责、授权书和内部审批制度，可以帮助说明申请人的职务及权限。

不同文件之间存在差异时，也需要解释。例如，登记职务、内部称谓和实际工作范围是否一致？授权是否在相关期间发生变化？

材料应尽可能覆盖被指行为发生的时间，而非只反映申请人目前的情况。

2. 将指令、执行和审批分别整理

如果申请人主张自己执行上级指令，应围绕具体事项提供材料：

谁提出安排，谁作出决定，谁批准操作，申请人执行了什么，又在何时获得相关信息。

邮件、会议记录、审批文件和付款凭证，最好能够与同一事件及日期对应。

“执行指令”本身不应被当作当然免责的结论，其意义仍取决于指令内容、申请人的权限和知情情况。

3. 区分公司收入与个人资金

资金材料应尽量说明款项的来源、性质和去向。

工资、奖金、分红、借款、费用报销以及其他转账，可能需要分别解释。公司取得收入，也需要进一步分析其与个人获益指控之间的关系。

同样，没有明显的个人收款记录，也不能单独回答全部个人参与问题。

4. 许可文件需要对应具体业务

提交经营或施工许可时，应核对许可主体、有效期间、业务范围和附带条件。

如果指控涉及某一项目、某类工程或某段期间，就需要说明许可与该项指控之间的对应关系。

仅证明公司持有某份许可，未必足以回应所有无证经营指控。

五、申请材料怎样组织，才能更清楚地回应争点？

以下是依据本案提出的整理建议，并非CCF要求所有案件提交的固定清单。

材料多，不等于解释充分。每份重要文件都应说明证明目的，以及它如何支持或限制某一项主张。

如果材料显示申请人确有审批权、知悉问题或获得利益，也应准确处理。选择性遗漏可能削弱整体解释的可信度。

六、这份删除决定的边界是什么？

这份决定有助于理解CCF如何审查公司事件与个人指控之间的联系，但不能据此得出以下概括：

所有税务争议都属于行政事项；所有公司职员都可以免于承担责任；只要否认个人获益就能删除红通；或者CCF删除数据就等于国内刑事案件被撤销。

本案中，CCF处理的是相关国际刑警数据是否符合适用规则。其结果不能直接替代国内法院、引渡机构或其他国家机关在各自程序中的判断。

对面临类似问题的企业管理人员而言，更有价值的做法，是围绕具体指控审视自己的职务、权限、行为、知情情况及资金关系，再据此评估和组织材料。

常见问题

担任董事或高管，就一定符合红通条件吗？

不能仅凭职务推定。应具体分析个人被指行为及支持材料，同时结合适用规则判断。

证明自己只是执行上级指令，是否足够？

不一定。需要进一步说明指令内容、实际权限、知情情况和具体操作。执行指令也不当然排除责任。

没有取得个人利益，是否就能申请删除？

不能仅凭这一点推定结果。个人获益在本案中具有重要性，但其他案件可能涉及不同的行为、责任基础和证据。

CCF决定删除数据，是否意味着国内案件已经撤销？

不是同一个结果。国内刑事程序、国际刑警数据处理及引渡程序，需要分别核查。

这是JURIFY代理的成功案例吗？

本文解读的是国际刑警组织官网公开的匿名决定，并非对JURIFY代理经历的陈述。

本文提供一般性法律信息。案件背景依据官方公开节选整理，匿名信息未作推测；具体案件需要结合完整原始文件、适用规则及相关司法管辖区的程序评估。