英国餐厅收购｜完整尽职调查问题清单（律师实务版）

一句总原则：
在英国，餐厅收购不是“值不值”，而是——
你是否愿意继承它的全部历史问题。

下面这份清单，目标只有一个：
👉 把“你以为你买的是生意”的地方，全部拆开重问一遍。

一、交易结构层面（你到底在买什么？）

1. 本次交易是 资产收购（Asset Purchase）还是股份收购（Share Purchase）？

2. 是否存在“表面资产收购、实质承担历史责任”的结构风险？

3. 交易对价如何分配（Goodwill / 设备 / 存货 / 租约）？

4. 是否存在延期付款、对赌、earn-out 条款？

5. 卖方是否仍将以任何形式参与经营？

6. 是否有竞业禁止（Non-Compete）安排？

7. 是否存在第三方同意前置条件（房东 / 银行 / 政府）？

二、房产与租约尽调（餐厅真正的生死线）

1️⃣ 商业租约核心问题

1. 餐厅是否拥有物业产权？（绝大多数没有）

2. 租约类型：Lease / Licence / Agreement for Lease？

3. 剩余租期多久？是否低于 10–15 年？

4. 是否允许转让（Assignment）？

5. 是否需要房东同意？房东是否有绝对否决权？

6. 是否存在 Rent Review？频率与计算方式？

7. 是否是 Full Repairing and Insuring（FRI）租约？

8. 是否存在历史维修责任未解决？

9. 是否有 break clause？谁能用？什么时候能用？

10. 房东是否有权因用途、装修、转让而重新谈条件？

2️⃣ 规划与用途

11. 物业是否具备合法餐饮用途（Use Class）？

12. 是否允许外卖、夜间营业、酒精销售？

13. 是否存在历史规划违规或执法记录？

14. 是否存在邻里投诉、限制营业时间的条件？

三、财务与税务尽调（不要相信“口头流水”）

1️⃣ 账目与现金流

1. 是否提供最近 2–3 年完整财务报表？

2. 是否与银行流水、POS 系统一致？

3. 是否存在大量现金收入未入账？

4. 是否存在异常毛利率或成本结构？

5. 是否存在对“老板个人能力”的高度依赖？

2️⃣ 税务合规

6. VAT 是否注册？是否按时申报？

7. 是否存在 VAT 少报或补税风险？

8. 是否存在 HMRC 调查或历史争议？

9. 公司税是否按时申报？

10. 是否存在 PAYE / NIC 拖欠？

四、员工与用工风险（最容易“接手即爆雷”）

1. 当前员工名单、岗位、薪资结构？

2. 是否存在 TUPE 适用（员工自动转移）？

3. 员工合同是否完整、合法？

4. 是否存在低于最低工资的情况？

5. 是否存在现金发薪？

6. 是否存在非法用工 / 签证风险？

7. 是否存在未披露的劳动纠纷或潜在索赔？

8. 是否有长期员工可在收购后立即主张权利？

五、牌照与监管合规（不是“有就行”）

1. Food Hygiene Rating 当前等级？

2. 是否存在整改通知或未完成要求？

3. Premises Licence 是否存在？

4. 酒牌是否可转？是否附条件？

5. 是否存在环保、噪音、垃圾处理违规？

6. 是否存在地方政府执法或投诉历史？

7. 是否符合最新消防与健康安全标准？

六、设备、装修与隐性成本

1. 厨房设备清单及所有权归属？

2. 设备是否被抵押或租赁？

3. 装修是否经房东批准？

4. 是否存在恢复原状义务（Dilapidations）？

5. 近期是否需要大额维修或更新？

6. 是否通过最近一次卫生 / 安全检查？

七、业务连续性风险（接手后还能不能做）

1. 外卖平台账号是否归公司所有？

2. Google / Deliveroo / UberEats 评分是否可延续？

3. 客源是否严重依赖原老板？

4. 供应链是否为私人关系？

5. 是否存在关键员工离职即“断供”的风险？

八、公司层面与隐藏责任（股份收购必查）

1. 是否存在未披露债务？

2. 是否存在担保、抵押、个人保证？

3. 是否存在未决诉讼或潜在索赔？

4. 是否存在关联交易？

5. 公司历史是否“干净”？

6. 是否存在被 HMRC / Local Authority 标记风险？

九、退出机制与最坏情况预案

1. 如果收购失败，是否有退出路径？

2. 是否可以转让 / 转租？

3. 解约成本是多少？

4. 违约责任如何计算？

5. 最坏情况下，最大损失是多少？

一句话实务总结（非常重要）

在英国，任何一个需要“解释才能合理”的餐厅，
都不适合通过收购进入。

真正值得买的餐厅，特点只有一个：
关键问题，用文件就能回答，不靠信任。

Meta 信息（官网可直接用）

Meta Title

英国餐厅收购尽职调查清单｜买餐厅前必须问清的法律问题

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收购英国餐厅前应做哪些尽职调查？本文提供一份完整、律师实务级的餐厅并购尽调问题清单，涵盖租约、财务、员工、合规与隐藏责任，帮助投资人系统识别高风险项目。

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